تقریبا همزمان با درگذشت کوروش بزرگ و بر تخت نشستن پسرش کمبوجیه، آمازیس فرعون مصر نیز درگذشت و پسرش پسامتیک به عنوان فرعون جدید تاج‌گذاری کرد. گویا او تحرکاتی برای جنگ با ایران داشت ب همین دلیل کمبوجیه پیش‌دستی کرده و لشگر به مصر راند.
ارتش شاهنشاه کمبوجیه متشکل از پارس‌ها، مادها، بابلی‌ها و دیگر اقوام ایرانی بود. که یهودی‌ها نیز در شمار آن‌ها بودند. جنگ بزرگ در سال ۳۰ از پادشاهی کوروش انجام گرفته و سرزمین‌های شرقی مصریان شکست سختی را متحمل شدند. در این جنگ یهودیان منطقه به کمبوجیه پیوستند و پیروزی به راحتی صورت گرفت. سپس کمبوجیه از صحرای سینا عبور کرده و به جلگه نیل رسید. در آنجا پیکی به فرعون فرستاد و از او خواست که به جای جنگ، صلح کرده و مصر هم‌پیمان ایران گردد. ولی فرعون پیک‌های ایرانی را کشت.
این بهترین بهانه بود برای نبرد سرنوشت‌ساز و پیروزی نهایی هخامنشیان بر مصر. سپاهیان شاه ایران ممفیس پایتخت بزرگ مصر را محاصره کردند و پس از زد و خورد فراوان، سرانجام شهر را تسخیر و فرعون را دستگیر کردند.
هرودوت در شرح بازگویی این رویدادها می‌گوید که کمبوجیه در آغاز، به شیوه پیروزی‌های کوروش، تصمیم گرفت تا هیچ آسیبی به کشور مغلوب نرساند و عفو عمومی صادر کند. فرعون مصر را نیز نکشت. بلکه مقام او را بسیار محترم داشت و حتی خیال برگرداندن فرمانداری مصر به او را در سر داشت. ولی ناگهان از توطئه پسامتیک بر ضد پارسیان آگاه شد و نهایتا برای جلوگیری از شورش‌های احتمالی، فرعون را مجبور کرد تا با نوشیدن خون گاو خودکشی کند.
سپس کمبوجیه رسما به عنوان فرعون مصر تاج‌گذاری کرد و کاهنان و پیشوایان روحانی مصری نیز مناسک لازم را برگزار کرده و او را فرعون مصر خواندند.چندین کشور دیگر در همسایگی مصر با شتاب هدایایی به کمبوجیه فرستاده و خود را زیر فرمان هخامنشیان قرار دادند. کمبوجیه همچنین دست به تصرف مستعمرات دریایی مدریترانه زد. در آنزمان جزایر غربی‌تر مدیترانه و همچنین کرانه‌های جنوبی ایتالیا و اسپانیا و کرانه‌های شمالی لیبی و تونس امروزی همه زیر چیرگی حکومتی بود به مرکزیت کارتاژ در تونس امروزی. اقوام پایه‌گذار تمدن کارتاژ، فینیقی بودند. درحالیکه در آنزمان کارتاژ مستقل از فینیقیه بود. ایران برای تصرف مستعمرات آن، به نیروی دریایی نیاز داشت. درحالیکه ایران ناوگان دریایی نداشت. پس کمبوجیه نیروی دریایی فینیقیه را به همراه سپاهی پارسی به این کار گمارد. ولی فینیقی‌های گسیل شده به جنگ، نبرد را رها کردند و به گفته هرودوت، کمبوجیه فینیقی‌ها را مجبور به جنگی که آنرا دوست نداشتند نکرد. چون آنان و همچنین قبرسی‌ها با میل خود همراه کمبوجیه شده بودند.
آنگاه کمبوجیه به سمت شهر تِبِس در جنوب مصر رفت. چراکه مصر جنوبی زیر چیرگی فرعون مصر نبود. کمبوجیه در جنگهای بعدی خود نیز پیروز بود. او با وجود جوانی نبوغ نظامی بالایی داشت. علاوه بر آن، دلاوری بی‌مانند کمبوجیه و اینکه هرگز از جنگ نمی‌هراسید و به هنگام جنگ پا به پای سربازان خود به نبرد تن به تن با دشمن میرفت، بسیار ستودنی است.
سپس نوبت به حبشه در جنوب مصر رسید. کمبوجیه برای شناخت حبشه جاسوسانی به اِلفانتین _اسوان امروزی_ در جنوبی‌ترین نقطه مصر فرستاد. و سپس با فرستادن هدایایی به پادشاه حبشه او را به همپیمانی فرا خواند. ولی حبشی‌ها پیشنهاد او را با بی‌ادبی رد کردند و همین باعث شد تا کمبوجیه با شتاب به حبشه لشکرکشی کند. ولی به دلیل پایان یافتن آذوقه سپاه مجبور شد تا نیمه کاره بازگردد و آنگاه مزدوران یونانی را با کشتی به سوی حبشه فرستاد. به هر روی او مصر جنوبی و حبشه را به قلمرو هخامنشیان افزود.
این را از آنجا میتوان فهمید که بنا به گفته دیودور تاریخنگار یونانی کمبوجیه نام یکی از زنان خاندان خویش را بر مِروئی _از شهرهای حبشه_ نهاد. خود هرودوت در بخش جنگهای ایران و یونان چند بار به این نکته اشاره دارد که اهالی حبشه در میان سپاهیان هخامنشی حضور دارند.
دوران پادشاهی کمبوجیه بسیار کوتاه بود و او در هنگام بازگشت به پارس به شکل مشکوکی درگذشت. با این حال او در همین دوران کوتاه به وسعت امپراتوری هخامنشیان به شکل چشم‌گیری افزود. اقدامات کوروش و کمبوجیه را به زودی داریوش به حد اعلای خود رساند و بزرگترین امپراتوری تمام تاریخ بشریت را شکل داد.
